持有酒水证必须经过培训

巴黎赵先生问：我要买一家餐馆，听说现在买了餐馆后必须进行一个酒水证的培训，拿到一个经营酒水许可的证明后，才能申请酒水证，对此我想了解更多的信息。

律师回答： 根据2006年3月31日法律及2007年5月15日的2007-911号法令, 持有酒水证者必须进行一个业前培训，以便未来能够更好实施经营酒水的活动。

在上一篇文章中，我们对酒水证类型的内容和申请的程序作了阐述；这次，我们将对在行政申请程序中所必须经历的培训做进一步的介绍。

培训适用于以下情况：

• 第二、三、四类酒水证(licence de débit de boissons)的首次申请、更换、过户及转让。此规定已经从2007年4月2日起实施。申请人可在8个月内进行培训(即到2008年1月16日截止)。在获得经营酒水活动许可证明(permis d''exploitation)后，须将其提交至市政府或警察局。从2008年1月1日起，无论是第一次申请酒水证还是通过购买餐馆获得酒水证者，在向海关申请酒水证前，必须提交经营酒水的许可证明。
• 餐馆类小酒水证(petite licence restaurant)和餐馆类大酒水证(grande licence restaurant)的首次申请、更换、过户和转让。此规定从2009年4月2日起实施。

关于培训的期限：为期3天，总共20小时。如果具有10年经营活动经验，培训时间仅为6个小时。此培训由内务部决议规定，由餐饮、宾馆、咖啡馆和俱乐部的行业公会进行培训。

关于培训的内容：就未来酒水证持有者所拥有的权利和义务，包括以下几个主题。

• 公共健康法中有关预防和反对酗酒的规定
• 保护未成年人和公共场合醉酒的规定
• 关于麻醉品的法律规定
• 噪音的抵制
• 烟草店的转让
• 会导致行政停业的经营活动
• 自然人与法人所承担的民事与刑事责任的主要内容
• 反对不平等待遇

经过此培训后，经营者将获得有效期为十年的经营许可证明，随后必须将此证明提交到当地市政府或警察局(只限于巴黎市内)。在许可证到期前，经营者可以重新进行一个为期一天的新的培训，以便获得新的十年的许可证。

总之，从今年起，第二、三和四类酒水证的持有者必须先进行一个业前培训，以获得经营酒水活动的许可。

如果赵先生购买的是具有大酒水证的餐馆，在2009年4月2日以后，也必须参加业前培训来获得经营许可。

酒店中的酒吧不可以做广告

巴黎刘先生问：我看上了一家酒店。这家酒店有一个很大的厅可以改成酒吧，并且卖方说可以购买一个第四类酒水证。听说根据2007年12月的一个法令的规定，不得对酒店里的酒吧做广告宣传，酒吧也不能作为传统的酒吧对外界开放。请问律师，如果是这样，我是否只能向住酒店人士提供酒水？这样太限制我的经营活动了。

律师回答： 酒店的酒水证转让的法律规定几经变化。1967年9月3日的法令对于酒店转让酒水证并无规定任何的限制条件。而在2003年，在酒水经营法列入《公共健康法典》中后，立法者开始制定了一系列的限制措施来约束这一行为。例如，酒店只能在一百公里之内购买或转让酒水证。

2007年5月10日的n°2007-794号法令虽然删除了转让中的地理约束条件，但增加了其他限制因素，使酒店酒水证的转让更加规范化。

《公共健康法典》第3332-10条规定了该转让程序。它指明，酒店中第2、3、4 类在原地消费的酒水证，可以不受地理位置限制，在二星或二星以上的酒店中转让。但是，该转让必须遵循一定的条件：酒水不可以直接面向外界经营，且禁止作任何形式的广告宣传。

因此，转让酒店酒水证虽然不再受地理位置限制，但是必须符合和遵守以下的规定：

• 仅限于2星或2星以上酒店之间的转让, 不带星级或1星级酒店排除在外。
• 酒水经营不可以直接向外界开放。具体而言，就是说，酒吧不可以直接通向外部，必须进入酒店才可以进入酒吧。
• 禁止为酒水经营做任何广告、宣传酒吧的存在及其地理位置。

但是，2007年的法令中并没有规定酒吧严禁向酒店外部人士( 非住酒店人士 ) 开放。实际上，它只是禁止酒店为酒吧经营做广告，而没有禁止其为外界人士提供酒水。

综上所述，刘先生除了不可以做酒吧的广告外，可以向外界人士提供酒水。

此外，还要提醒大家的是，随着2007年有关转让酒店的新法令的实施，某些受保护的地域内禁止设置酒吧。因此，如果酒店经营者想在酒店中设置酒吧，必须首先向警察局询问是否可以在该地域经营酒水。

在法国如何顺利度过查税一劫？

93省胡先生问： 前几天我收到税务局寄来的一封挂号信，要求我就2004年收入申报方面的一些疑点作出解释和提供证明。其中最主要的是两点，一是要我解释为何2004年我银行账户上记录的入账金额达76000多欧元，而申报的家庭收入仅14548欧元；二是说我的银行对账单上除房租、电费、煤气费和电话费之外，很少有其他支出，提取的现金也只有570欧元，要我解释我一家四口一年的生活费是从哪里来的。

2004年我买了一家店，向亲戚朋友借了约50000欧元，这一点可以说清楚。平时生活费的来源我就不知道怎样解释了。听人说一旦被税务局盯上查税，就很难脱身，常常会被罚得倾家荡产。请问我该怎么办才能度过此劫？

华律师答： 税务局向某人发出挂号信，要求其就某一年度或某几个年度的收入申报中的某些问题，作出解释或提供证据(demande d'éclaircissements ou de justifications)，这是查税的第一步，表明税务局在某人的税务申报材料中，或将申报材料和其他材料对比后，发现了重大的疑点，决定启动查税程序。银行账户上大笔资金的进出，不使用银行贷款购买房屋、汽车、商铺等高金额物品，收入与生活水平明显不符，甚至银行账单上支出过少，都有可能引起税务局的注意，从而导致查税。

当事人在收到税务局的这类信件后，一定要认真作出回应。他必须在规定的期限(不应低于两个月)内就税务局提出的疑点，一一作出解答，并提供相应的证据。未按期答复或不予答复的，税务局将单方面确定应纳的税额(taxation d''office)。

所以我们建议胡先生认真及时地回复税务局的来信。对于第一个疑点，不能简单地认为50000欧元是买店时向亲戚朋友借的，钱的来源有支票可查，解释得清楚。在查税程序中，法律规定凡借款，应出示书面的、并向税务局登记过的借款合同，否则税务当局可以不予认可。

华人买店置房时向亲朋好友借贷，很少签订书面的正规借款合同，更不用说去税务局登记，所以很难出示符合法律规定的证据。我们在办理查税案时就曾多次碰到这一问题，你可以拿出各种各样的证据证明这些款项是借的，也确实是用于某一项目的实现，甚至还有还款的证据，但是税务局寄出“法律明确规定”这柄尚方宝剑，你就奈何他不得。

当然也不是所有的税务人员都是毫无同情心的，有些人听了解释，看了证据，也会表示理解，从而不再追究。所以胡先生必须明白，在这一点上自己并不占优势，应在充分提供借款证据的基础上，争取税务办事人员的理解和同情。

第二个疑点可能也不容易解释清楚。在当事人提供的解释难以令人信服的情况下，税务局很可能会根据当事人家庭人口的多少，其生活的奢华程度或当地的生活水准，估算出年度必需的生活费用，从而计算出瞒报的不明来源收入。值得注意的是，税务局在估算必需的生活费用时，采用的常常是法国人的生活水准，费用要明显高于华人的实际生活费用，这就需要加以解释，不致使生活费用被人为高估。

对于这查税的第一阶段，当事人应给予特别的关注，因为如果提供的解释能令税务局满意，查税程序就可到此为止，即使不能完全解脱，也可为以后查税程序的良好发展打下较好的基础。

在法国如何合法地撤换不作为的经理？

巴黎沈先生问：去年九月，我和另外两人合伙创办了一家进出口责任有限公司，其中我占百分之三十的股份，其他两人分别占百分之四十和百分之三十，经理是由拥有百分之四十股份的人担当的。公司开始运作后，我们发现担当经理的那位太独断专行，做什么事都自行其是，根本听不进他人的意见。最要命的是公司的业务在他的主持下一直没有起色，长此以往公司将会垮在他的手中。我们曾经提出过要更换经理，但他说他是大股东，当经理是天经地义的事，不肯辞职。请问我们有什么办法合法地将这个经理更换掉？

华律师答：按照法律，责任有限公司经理的任命和罢免应由公司股东大会作出决议。公司经理的任命和罢免属一般事项，只需经股东大会绝对多数，即代表百分之五十以上股份的股东表决通过即可。

沈先生和另一位股东合在一起拥有公司百分之六十的股份，所以要想表决通过更换经理的决议，应该说不成问题。但如果现任经理加以阻扰，譬如他不召集股东大会，或不将罢免事项列入股东大会的议事日程中，问题就变得复杂了，需要根据法律的规定，寻求他人或法院的帮助。

现行法律规定，责任有限公司的股东大会由公司经理负责召集。公司股东，即使是拥有公司全部股份的股东，也没有自行召集股东大会的权利，他们只能建议或要求公司经理就某事项召开股东大会，进行审议表决。

如果公司经理不作为(en cas de carence du gérant)，公司聘有审计师(commissaire aux comptes)的，应由审计师出面召开股东大会。如果没有审计师，任何股东均有权向公司所在地的商事法院院长提出请求，要求指定一位司法代理人(mandataire)，负责召集股东大会，完成有关事项的审议和表决。

必须注意，在请求法院指定司法代理人召集股东大会时，请求人需要向法院提供两方面的情况，一是他已明确要求公司经理召集股东大会，但一直未果。二是陈述召开该股东大会的必要性，表明审议有关事项具有紧迫性，是符合公司的利益的。当然，司法代理人的工作是有偿的。

沈先生只要按照上述的程序去做，即可取得股东大会的经理罢免和任命的决议，之后再登报公示和去法院登记，就合法地完成了贵公司经理的更换。

个体企业和单人有限责任公司的区别

巴黎陈太太问：我想买一家小店，买来之后将只有我一个人在店里工作，也不想请其他人做股东，听说具体的经营形式可以是个体企业（l''entrepreneur individuel）或单人有限责任公司 （l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée），但不知二者有何区别?

华律师答：2008年8月4日第2008-776号关于经济现代化的法律，对个体企业和单人有限责任公司进行了改革，主要目的是简化手续和管理方式。

具体来说，个体企业如果是从事销售商品的行业，其年营业额不超过80000欧元，如从事提供服务的行业，其年营业额不超过32000欧元的，可以选择税收和社会保障分摊金缴纳方面的简化制度。

对适用税收和社会保障分摊金简化制度的个体企业，在享受简化制度的期间内，免予在商事和公司登记簿上（Registre du commerce et des sociétés）登记，而只需向企业程序中心（centre des formalités d''entreprise）申报就可以了。

在会计账簿方面，个体企业没有向商业法院递交年度会计账簿的义务，而只需有一本收入明细纪录本，如果从事商业买卖，还要有一本购买纪录簿。

在财产保护方面，2003年关于个体企业主的主要住所不可扣押的法律已经规定，个体企业主可以通过公证形式的公告，申明其主要住所不可扣押。2008年8月4日第2008-776号关于经济现代化的法律将申明不可扣押的财产的范围扩展至已经有建筑物的地产及尚未有建筑物的地产，条件是这些地产没有用于个体企业的经营活动。

关于单人有限责任公司，在2008年8月4日第2008-776号关于经济现代化的法律之后，如果公司的股东又是经理的话，在申请Kbis时无需提供章程。另在公告方面，最晚在2009年3月31日也将会简化。

单人有限责任公司的股东如果又是经理的话可以免于向商法院提交年度会计报表，也免于提交管理报告。但是该管理报告还是应该起草的。

另外，单人有限责任公司最大的优势在于股东以出资对外承担责任。而个体企业主必须以其全部财产对其经营活动承担责任，除非按照上文规定申明主要住所及地产不可扣押之后才能使其财产免受债主的追偿。

怎样在法国注册公司？（下）

• 法国公司成立条件
• 提供最少一个股东
• 需要基本股本7500欧元(首期1500欧元)
• 须有一位或以上经理(等同于其他地方注册之公司的董事)。经理为法国公司合法代表人，代表没有任何国籍限制, 但要求必须首先申请商人证以获得商人居留。
• 注册法国公司所需材料
• 签署《咨询服务合约》；
• 至少2名股东身份证复印件或护照影印件；
• 签署《个人委托书》，加盖指纹；
• 签署《公司委托书》，加盖法人公章；
• 提供《无犯罪记录证明》，无需司法公证，加盖指纹；
• 国内公司法人营业执照副本复印件，加盖法人公章；
• 国内公司简介或宣传册；
• 欲委托注册之公司名称，首选A，备选B、C；
• 注册资本银行到位证明；
• 注册地址证明；
• 全体股东签字的公司章程；
• 法定董事身份证明、无犯罪证明、资信证明；
• 法国方面须备文件
• 两份该法国公司法规及组织章程，经合法代表妥为核证
• 两份决意委任合法代表的核证副本
• 股本缴存证书及参与人名单
• 确认处所（租约、住所合约）
• 有关合法代表资料
• 法国公司申报流程
• 签定委托书
• 双方签署协议书
• 准备并签署各种申报文件
• 公司地址租赁、签约公证
• 公司地址审查与业务质询
• 制定签署公司章程，股东会
• 设立公司法国银行账户
• 注册资金存入银行账户
• 法国公司注册后所得资料
• 法国公司注册证书
• 公司组织大纲 2 本
• 股份证明书 2 份
• 会议记录 1 份
• 公司原子签名章
• 公司金属钢印
• 法国公司注册费用及维护
• 公司每年需委任当地会计师做公司审核报告，除非有以下条件可免：
• 公司有多于50名雇员
• 营业额超过300万欧元
• 资产净值超过150万欧元

法国公司成立后通过 www.societe.com 查询。

怎样在法国注册公司？（上）

最近，许多人来信咨询关于如何在法国成立公司以及相关手续的问题，在此一并回复如下：

法国公司概况

由于法国公司的管理体系严谨，没有所谓空壳公司的概念，公司一旦设立就应该正规合法运作，同时成立法国公司的中国企业，其目的是要正式运用法国的品牌形象，来争取国内外市场。所以服务项目全而多，使之达到标准的欧洲公司的整体形象与实力。所以其费用自然比注册一家香港或美国的离岸壳公司要高。不过法国公司极富利用价值，现在许多国内公司和欧洲进行品牌联营，一年光商标贴牌的费用就可能达到数百万元人民币。所以，虽然总费用高于香港、美国公司，但创造价值的潜力较大，其效果也截然不同。

法国公司特点

• 公司的形式: 法国各地均有企业登记申报中心（CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES）公司的注册登记可到公司所在的企业登记中心去办理。最常见的商业性公司有两种，一是股份有限公司，也称匿名公司（SOCIETE ANONYME，简称S.A.）；二是责任有限公司（SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE，简称S.A.R.L）。选择哪一种形式，完全取决于公司的营业额、经营范围及投资规模。需从市场、管理、发展战略、税收政策等角度全面衡量决定，一般而言，年营业额如在61万欧元以上，就应考虑股份有限公司的形式。
• 注册资本: 注册资本最少是7500欧元。注册时最少实际资本一般为1500欧元；1500欧元的资本必须于注册时到位。其余必须于注册后5年内到位。一个责任有限公司（S.A.R.L），其注册资本应不低于7500欧元；一个股份有限公司（S.A.）其注册资本不低于4万欧元。股份有限公司（S.A.），如采取公开招股形式，其资本起码应到23 万欧元，但法律不鼓励责任有限公司（S.A.R.L）的净资本超过80万欧元。
• 股东: 最少有一个股东。股东可以是自然人或法人，并且可以是任何国籍的居民或法人。但要求必须首先申请商人证以获得商人居留,股东人数最多不可以超过50人。
• 董事: 最少有一个董事，该董事必须是自然人。董事可以是任何国籍的人，并且不必居住在法国。董事会只涉及S.A.（股份有限公司），S.A.R.L（责任有限公司）只设定一个经营或持牌人（GERANT）管理公司。章程中应规定董事会的构成形式及其权利，在法律上，董事会享有代表公司进行活动的最充分权利。董事会应设董事长一人，董事若干人。
• 注册地址: 公司注册地址必须位于法国，投资者必须提供例如租赁合同等证明文件。
• 公司名称: 所选名称不能与已注册名称相同或太相似。公司名称也不能含有与法国政府相关或保险等字样，除非另行申请相关的牌照。
• 法国公司税制和财务报表
• 年度基税（IFA）：750欧元/每年；（注：必缴税种）
• 营业税（TP）：税种：法国各地城市营业税不统一，该税种主要由地方政府使用，相当于中国的地税（法国的地税和国税由同一机构收取）；税率：以法国巴黎市区为例，是5.5% ；
• 增值税（TVA）：税种：法国国家税，全国税率统一；税率：19.6%；

对小规模公司的财务报表没有特定要求。公司也不必提交财务报表予任何政府部门。（未完待续）